【有限公司轉持有人】公司股份轉讓流程、所需文件、程序和手續

有限公司轉持有人應該點做好？在有限公司的運營過程中，可能會出現股東結構的變動，這包括股權轉讓或股東的退出。這樣的變動涉及一系列精確且規範的程序，需要按照法律規定和稅務要求妥善處理。如果您的企業是股份有限公司，股份轉讓尤其需要謹慎處理，並需要準備一套完整的文件，以確保轉讓過程符合所有相關法律規定，並能夠滿足稅務局的要求。本文將提供一個詳細的指南，幫助您理解股份轉讓的過程，並確保您在遵循必要步驟時不遺漏任何細節。

根據香港印花稅條例第117章，無限是上市公司或無上市公司，香港公司股份轉讓必須於限期內為文書加蓋印花方可生效，你可以選擇透過政府一站通的網上服務加蓋印花，亦可以親臨都花稅辦理手續。

以非上市公司為例，有限公司股權變更時，需準備以下文件作加蓋印花用途。

• 股票被轉讓的公司（“該公司”）的組織章程細則（如該公司成立的時間少於 18個月）或最近一份已遞交予公司註冊處的周年申報表（表格 NAR1）（如該公司成立的時間為 18 個月或以上）副本；
• 如該公司曾增加股本而未於組織章程細則或周年申報表上反映，請提供最近一份
  已遞交予公司註冊處的股份配發申報書（表格 NSC1）副本；
• 股票買賣協議的核證副本（如果沒有的話，請由賣方或買方以書面確認）；
• 指出該公司和其附屬公司有否購買任何物業、物業購買權或投資，如有的話，請在物業附表 (IRSD102 表格) 內填上有關資料；
• 如果該公司經已開始營業，請提供以下文件：-
  • 該公司和其附屬公司（如該公司並無綜合財務帳目）最新的經審計帳目；倘若該公司和其附屬公司（如該公司並無綜合財務帳目）的經審計帳目截數日期早於轉讓日期前的 6 個月，請提供該公司和其附屬公司（如該公司並無綜合財務帳目）從經審計帳目截數日期至轉讓日期前不超過 3 個月的管理帳目核證本；
  • 如經審計帳目截數日期後曾分派股息，請提供有關決議文件核證本，並確認
    分派該股息的日期；及
  • 任何就個別個案所適用的資料和文件。
• 如果該公司是新成立，而未開業及沒有經審計的帳目，請以書面確認及附上公司
  註冊證書副本作證明。

公司章程內有明確定明股份轉讓條件，一般秘書公司都會以公司註冊處的公司章程範本作為客戶的公司章程，但亦都會有例外情況，所以當有股權變更時，最好檢查一下公司章程條文對股份轉讓條件和要求。

一般而言，股份轉讓都需由公司董事局決議通過才可落實，但亦違反公司章程的股份轉讓，就算已經政府加蓋印花，都會被視為無效。

以下是股份轉讓：

1. 召開董事會議，決議通過股份轉讓

2. 簽署轉讓文書 (Instruction of transfer) 和買股份買賣契據 (Brought and Sold Note)

3. 簽署轉讓協助

4. 連同公司章程 / 周年申報表 (如未到周年日，可於成立公司表格 NNC1 代替)，以電子方式或親臨印花稅加蓋印花

根據《印花稅條例》規定，買賣任何香港股票均須徵收印花稅，印花稅的稅率將取決於股票的金額或其價值。

除了每份股份轉讓書港幣5元的費用外，雙方在股份轉讓時亦需分別繳付轉讓股份的公司淨資產的0.13% (一共0.26%)。

舉例：甲方把其持有的100普通股售予丙方。該筆股份代表50%的權益。該公司的資產淨值是80萬元。甲丙雙方需繳付的印花稅金額如下：

印花稅金額 = ((80萬 x 50%）x 0.13% x 2 ) + 5 = 1,045元

稅務局：印花稅計算機

逾期加蓋印花印花罰款可高至原來印花稅的10倍，一般實務，在簽署轉讓文書時一般不會 “date”，待所有文件簽署好，交到印花稅時才即場為文書寫上日期，避免不必要罰款。

當股份轉讓文件和股份買賣書加蓋印花後，股權轉讓正式生效，公司須於變更後2個月內更新公司名冊。有關股份轉讓，不需要即時更新公司註冊處紀錄，公司只須於下一份周年申報表內的股份持有人詳情申報即可。銀行一般對於要求除了加蓋印花的文書外，亦會要求公司提供董事局決議的紀錄文書，確保股份轉讓是在正式授權下進行。